De samoerai Sanjuro reist naar een dorpje in het negentiende-eeuwse Japan. Hier bemerkt hij dat het dorpje verdeeld is tussen twee gangsters. Hij besluit de twee kanten tegen elkaar uit te spelen.

In het Japan van de zestiende eeuw willen twee lijfeigenen rijk worden. De ene, Genjurô, wil als pottenbakker zijn waren gaan verkopen, terwijl de andere, Tôbei, liever samurai wordt.

Seibei Iguchi is een arme samurai die na het overlijden van zijn vrouw in z'n ééntje voor zijn twee dochters en seniele moeder moet zorgen. Op een dag komt hij de mooie Tomoe, met wie hij is opgegroeid, tegen, die op de vlucht is voor haar ex-man, een samurai met veel aanzien.

Barefoot en haar vrienden besluiten een samoerai film te maken, verzamelen een unieke cast en personeel voor de productie en proberen deze op hun schoolfestival te vertonen.

Dwalende zwaardvechter Kanbei paradeert door de stad met een bord met de tekst 'Op zoek naar gevechten, mijn leven goedkoop verkopen.' Op een dag ontvangt hij een verzoek van de ster van de kabuki van zijn dochter, Nakamura Tsurukichi. Omdat hij het echter niet kan verdragen een gezicht te zien dat doet denken aan zijn eerste liefde, verdwijnt hij zodra de taak is voltooid. Maar later keert Tsurukichi terug om Kanbei opnieuw om hulp te vragen...