Theater-regisseur Lloyd Fellowes (Michael Caine) probeert zijn nieuwste productie zo goed mogelijk voor te breiden. Maar hij heeft meer oog voor zijn mooie hoofdrolspeelster dan voor het slagen van hun voorstelling.
Rond 1660 is Edward 'Ned' Kynaston de meest gevierde actrice van Engeland. Het is namelijk verboden voor vrouwen om op toneel op te treden. Ned profiteert hiervan door gebruik te maken van zijn schoonheid en doordat hij vrouwelijke rollen perfect kan neerzetten. Koning Charles II is het zat om telkens weer dezelfde artiesten te zien in dezelfde tragedies. Omdat niemand zijn suggesties om "Othello" op te leuken met een paar goede grappen serieus neemt, besluit de koning om de koninklijke toneelstukken interessanter te maken door echte vrouwen mee te laten spelen. Dit is goed nieuws voor de brutale minnares van de koning. Voor Ned komt dit nieuws natuurlijk hard aan. Van de ene op de andere dag is hij een nobody totdat Maria, een rijzende ster, besluit om weer een man van Ned te maken.
Pete werkt in de lokale megabioscoop. Samen met zijn baas en collega's is hij druk bezig met de voorbereidingen van een heuse première, het wil alleen allemaal niet zo lukken omdat het schijnt te spoken in de bioscoop.
Isabella is optimistisch maar onsuccesvol. Als ze eindelijk kans op een goed leven ziet, moet ze eerst haar zwakheden overwinnen om haar leven op orde te krijgen.