Den 12-årige Josh ønsker under en karneval, at han var voksen. Morgenen efter vågner han op - som voksen! Kort efter får han job på en legetøjsfabrik, hvor han hurtigt får succes pga. sine evner til at forudsige, hvad børn kan lide at lege med. Men selv hans smukke kollega Susan kan ikke afhjælpe Josh's søgen tilbage til den ukomplicerede barndom.

Kat er singlepige og bor i New York. Da hun bliver inviteret til sin lillesøsters bryllup hos forældrene i London, opdager hun til sin store skræk, at forloveren er ingen ringere end hendes eks-forlovede, der vragede hende to år tidligere. For ikke at tabe ansigt hyrer hun derfor en luksus-escortfyr til at agere den perfekte kæreste.

Den 42-årige berømte komponist / dramatiker George Webber er inde i en midtvejskrise. Han er i et seriøst forhold med den 38-årige gamle skuespiller / sanger Samantha Taylor, som han elsker, selvom han indrømmer deres forbindelse er mere intellektuel end det er følelsesmæssige. Hun elsker ham, på trods af at hun knap kan tolerere hans ofte infantile opførsel. Denne adfærd omfatter spionage på en naboens seksuelle møder med en bred vifte af kvinder, hvilket naboen ved, da han selv gør det. Da George er ude at køre en dag, ser han en ung kvinde, som han mener er den smukkeste skabning, han nogensinde har set - en "elleve" på en skala fra ti, tiere, som han ikke troede eksisterede før hende. Ud over det faktum, at hun formentlig er halvdelen af hans alder, er et andet problem med Georges forelskelse, at hun er lige ved at skulle giftes.