Den karismatiske Leonard kæmper med hjertesorger, da han møder to kvinder. Den mystiske indtagende nabo Michelle, der er et eksotisk og anderledes indspark i Leonards lidt grå hverdag, og den søde pige Sandra, som Leonard møder gennem sine forældre. Situationen spidser til, og Leonard må træffe det umulige valg mellem vildt og ustyrligt begær og den hyggelige trygge kærlighed.

September 1942. Japanerne løber Singapore over ende. En lille gruppe allierede soldater med bl.a. Kaptajn Ernest Gordon bliver taget til fange og ledt til en fangelejr dybt i Burmas jungle. Her bliver de under umenneskelige forhold sat til at bygge en jernbane langs floden Kwai. Mange vil dø. Nogle få vil overleve. Ingen vil være de samme som før.