Continuació de la saga dels Corleone amb dues històries paral·leles: l'elecció de Michael Corleone com a cap dels negocis familiars i els orígens del patriarca, el ja mort Don Vito, primer a Sicília i després als Estats Units, on, començant des de baix, va arribar a ser un poderosíssim cap de la màfia de Nova York.
Després de passar per la presó, Johnny Clay ha decidit donar l'últim cop de la seva vida, que li permeti retirar-se amb la seva estimada Fay. El pla és emportar-se la recaptació de les curses de cavalls d'un hipòdrom. Després d'una selecció meticulosa de col·laboradors, planeja l'estratègia de l'assalt amb una precisió insospitada. Intentarà provocar un aldarull a la sala d'apostes i matar el cavall favorit de la setena carrera. Clay compta amb l'ajuda de Randy, un policia subornat, George, el caixer de les apostes, i Mike, bàrman de l'hipòdrom. L'atracament es desenvolupa segons allò previst, però els problemes es presenten amb el repartiment del botí.
A Slevin la vida no li va bé. Han declarat la seva casa en ruïna i ha enxampat la seva xicota al llit amb un altre. Desesperat, marxa de Los Angeles i se'n va a Nova York una temporada, a casa d'un amic. Allà arribarà el seu veritable malson, ja que es veurà involucrat en el món de la màfia.
A l'època de la Llei Seca (1920-1933), Dave és un contrabandista d'alcohol que està a punt de tancar un tracte important amb un mafiós de Chicago. Com que les pomes de la captaire Annie sempre li han donat sort, envia un dels seus homes a buscar-la per tancar l'operació. Però Annie està completament desesperada: la seva filla, que no veu des de fa molts anys, arriba d'Europa acompanyada del seu xicot i del sogre, uns aristòcrates italians, i Annie s'haurà de convertir en una gran dama per no defraudar-la.
Nova York, 1972. Charlie (Harvey Keitel) és un jove italoamericà de 27 anys que intenta ascendir a la màfia de Nova York, però aquest ascens es veu obstaculitzat pel seu sentiment de responsabilitat cap al seu imprudent amic, Johnny Boy (Robert De Niro) ).
Els pingüins emperador troben les seves ànimes bessones a través de la cançó. Quan neix un pingüí que no sap cantar, s’haurà d’espavilar: és un gran ballarí de claqué.