Dokter Quartermass heeft de leiding over een belangrijk, nucleair laboratorium, dat druk doende is met de bouw van enorme raketten voor de kolonisatie van de maan. Buitenaardse wezens steken hier op gruwelijke wijze een stokje voor, door zich in het brein van de aardse bevolking te nestelen.

De 18e eeuw. Grafdelvers Arthur Blake (Dominic Monaghan) en Willie Grimes (Larry Fessenden) vertellen hun levensverhaal aan de priester Francis Duffy (Ron Perlman). Door hun verhalen leert de priester dat niet alle lijken hetzelfde zijn en dat er van alles plaats vindt in het schemergebied tussen leven en dood.

1965. Het is weer Halloween en traditioneel worden er dan door de Hollywood Knights grappen uitgehaald. Het is ook de avond dat de school een beurs zal uitreiken aan een veelbelovende student. De jongeren misdragen zich en de organisatrice van de schoolavond vindt dat het voorgoed afgelopen moet zijn met die grappenmakerij. Het gaat echter niet zoals ze gewenst had.

Twee rivaliserende roboticabedrijven brengen in de toekomst hun nieuwste creaties uit op een roboticaconventie en beweren dat ze elk de nieuwste en beste technologische vooruitgang zijn. De release van Mega Stellar Company is een robotjongen genaamd Romie-O, terwijl Super Solar Cybernetics een meisjesrobot heeft uitgebracht genaamd Julie-8. Onvoorzien voor elk van de makers van het bedrijf, is hoe elk van de geavanceerde robots al snel verliefd wordt op de ander.