Seducció, traïció, assassinat, qui està estafant qui? Roy Dillon, fill bastard d'una prostituta i estafador de poca muntanya, veu com la seva vida es complica quan després de molts anys reapareix la seva mare, Lilly, una dona, possessiva i autoritària que intenta evadir la justícia. Roy es veurà enmig de l'amor que sent per Myra, la seva atractiva i calculadora xicota, i el domini que Lilly exerceix sobre ell. Hi sorgeix una competència ferotge per guanyar l'atenció de Roy. Myra, com a treta per allunyar-lo de la influència materna, proposa formar un equip per donar cops cada vegada més rendibles i arriscats.

Un home (Billy Bob Thornton) surt de la presó després de complir 22 anys de condemna per assassinar dos adolescents durant un intent de robatori.

Russ Lambert, un boxejador nord-americà que accidentalment va matar un contrincant al ring, viu a Sud-amèrica i participa en combats de segona categoria. Allí coneix Clare Shepperd, l'antiga núvia d'un gàngster, a qui el sicari Cappy Gordon persegueix amb intenció de matar-la. Russ i Clare s'enamoren i fan un romàntic viatge a la Muntanya del Benestar, a la qual només s'hi accedeix per funicular. A aquest plàcid racó també arriba Cappy. Després d'una nit de festa a l'hotel de muntanya, Russ, Clare i Cappy coincideixen al funicular de descens.

Anys 60. Sally Cauffield (Sharon Stone) és una americana casada amb Leo Cauffield (Rupert Everett), un anglès que porta una doble vida: és periodista i agent de la KGB. Quan, després de diversos anys de matrimoni, Leo desapareix, Sally ho busca i quan ho troba s'assabenta que és un espia el nom del qual en clau és “El Tercer Home”. Basada en fets reals.