Mickey, Minnie, Horace Horsecollar en Clarabelle Cow gaan op een muzikale wagenrit totdat Peg-Leg Pete ze van de weg probeert te rijden.
De film vertelt het leven van de legendarische "slechtste regisseur ooit" - Edward D. Wood Jr. De film concentreert zich op de jaren '50, toen Wood films maakte als "Glen or Glenda", "Bride of the Monster" en "Plan 9 From Outer Space".