Simba er løvernes konge, og sammen med Nala får han datteren Kiara, der vokser op til at være lige så uregerlig som sin far var engang. På et af sine eventyr møder Kiara løveungen Kuro, der er søn af Kira, der står i spidsen for de lede hyæner, der stadig spøger i kulissen. Selvom de to kommer fra hver deres side, vokser venskabet hurtigt.

Ved en fejl stjæler den urutinerede tyv John Tuliver (Wesley Snipes) et værdifuldt Van Gogh-maleri og bliver for sent klar over, hvad han har sat i gang. En gangsterbande, som er på jagt efter billedet, kidnapper hans partner, Kelly Anders (Tamzin Outhwaite), og John er nu hendes eneste håb om redning.

Det er agenten Alex Thomas' opgave at beskytte USA's præsident. Så da en pistolmand har held til at dræbe præsidenten, føler Alex, at han har svigtet. Tynget af skam forlader han Secret Service, men snart drager journalisten Kate Crawford ham ind i sagen igen. Hun har mistanke om, at der er tale om en sammensværgelse. Og snart bliver det da også klart, at stærke kræfter ønsker at holde sandheden under låg.