Uforklarlige fænomener er i årtier blevet mørklagt af USA's regering. En ung studerende, hans kæreste og en matematikprofessor dykker ned i mysteriet, mens FBI er i hælene på dem.

Oprørere overtager kontrollen over hotellet, hvor en marinesniper og hans kone bor. Kan han redde dagen?

Yôji er en ensom ung mand uden venner eller kæreste. Han arbejder på en lille fabrik og er hemmelig forelsket i Sachiko, der arbejder på en anden fabrik på den anden side af floden. I en anden del af byen har mystiske væsener i hemmelighed invaderet Jorden. Parasitter, der angriber den menneskelige organisme og forvandler deres værter til forfærdelige uhyrer, kaldet Necroborgs. Parasitterne slavebinder Necroborg’erne og tvinger dem til at kæmpe mod hinanden til den ene dør - og nu er de ude efter Sachiko.