تخلى بوب بار عن حياة الابطال الخارقين ليعمل في شركة تأمين ويربي مع زوجته اطفالة الثلاث في الضواحي. لكن بعد استلامه مهمة غامضة، فقد حان الوقت للعودة إلى لبس الزي.
تدور أحداث الفيلم حول قصة معجزة الموسيقى وعازفة التشيلو الشهيرة "ليلى"، التي تلتقي بعازف الجيتار والمغني بالنادي "لويس". فيتعلق كل منهما بالآخر وحب الموسيقى. ولأن لكليهما طريقًا مختلفًا، يجب أن يذهبا فيه ويفترقا، ولايرى كلاهما الأخر مرة أخرى. تلد ليلى ابنهما إيفان ثم تصاب في حادثة، فيقوم لويس والد الطفل بإرساله إلى دار للأيتام، من دون علمها خوفا من أن يوثر الطفل على حياتها المهنية.
عندما يقتل صياد شاب دب بدون حاجة لقتله يتحول بشكل غريب إلى دب كعقاب له على فعلته.
سِمبا يحاول بجديةٍ حماية ابنته كيارا من الخطر الذي يعتبر كوفو (خليفة سكار) جزءًا منه، أما بالنسبة لكيارا فإنها تصر على المضي قدمًا في حياتها دون مراقبة والدها أو تيمون وبومبا لها. أما كوفو الذي تربى منذ الصغر على كره سِمبا وأعدت أمه زيرا خطة الانتقام الكبير عبر كيارا يجد نفسه بين عهده لأمه وحبه لكيارا ويحتم عليه الاختيار.
فتاة مراهقة تنتقل مع أبيها إلى أحد القصور القديمة الممتلئة بالاشباح وتقابل هناك الشبح الرقيق كاسبر ويصبح من اﻵن فصاعدًا صديقها ويساعدها علي التأقلم بالقصر.
القوارض المغنية "ألفين والسناجب" تقابل مديرها المستقبلي، مؤلف الأغاني المتعثر "دافيد سيفيل"، مما سيغير حياتها إلى الأبد.
(أليكس بروت) صبي صغير يعيش في شيكاغو، ويحاول درء اللصوص الذين يسعون إلى الحصول على رقاقة سرية في سيارته اللعبة لدعم عمل منظمة ارهابية في كوريا الشمالية.