ثعلب أحمر ، تود ، وكلب كلب الصيد ، النحاس ، يطورون صداقة قوية خلال طفولتهم. ومع ذلك ، عندما يدخلون مرحلة البلوغ ، يستسلمون لضغوط الأقران ويبتعدون عن بعضهم البعض
بعد حريق غامض دمر منزلهم وقتل أبويهم, يتم الإعتناء بكلوس (لام أكين)، فايوليت (إيميلي براوننج)، وصني بايوديلاريس من قبل عبقري شرير يدعى الكونت أولاف (جيم كاري)، بعد ذلك يرسل الأطفال للعيش مع أقرباء آخرين بمن فيهم عمهم (مونتي) وعمتهم (جوزوفين) ولكن الكونت (أولاف) لديه خططه الخاصة لسرقة ثروة الأولاد.
تبدأ الأحداث بوصول رسالة في زجاجة إلى جمعية فئران خيرية. فحوى الرسالة أن فتاة يتيمة تدعى بيتي في خطر بعد أن اختطفتها عجوز شريرة لكي تساعدها في مخططاتها. فتعقد الفأرة بيانكا العزم على مساعدتها.
إستكمالاً لأحداث الجزء الأول، تحاول الحيوانات العودة إلى موطنها في نيويورك، ومنهم الأسد (أليكس) بعد أن تخلى عن طبيعته المفترسة، لكن تسقط الطائرة التي صنعها البطاريق في إحدى المحميات في أفريقيا، يلتقي فيها الأسد (أليكس) بعائلته، ويحاول إثبات نسبه الملكي بالصراع مع (مكونجا)، في الوقت ذاته تكون الزرافة (ميلما) هي الطبيب الساحر الجديد، في الوقت الذي تحاول فيه البطاريق صنع طائرة جديدة للعودة إلى نيويورك.