I en lille by i Californien begynder folk at opføre sig mærkeligt. Lægen Miles Bennell begynder at undersøge sagen og opdager at rumvæsner dræber befolkningen én efter én. Mordene sker om natten, hvor plantelignende væsner myrder de sovende mennesker og tager form efter deres ofre. Rædslen breder sig for det er svært at kende de rigtige mennesker fra de falske.

Newman spiller Sully, en afdanket arbejdsmand, der klarer dagen og vejen med småjobs for byens lokale tømmerfirma, samtidig med at han forsøger at sagsøge samme firmas chef for erstatning pga. en knæskade, han pådrog sig tidligere. Thanksgiving nærmer sig, og Sullys søn, Peter (Dylan Walsh), vender tilbage til sin hjemby for at fejre højtiden med sin mor (Sullys ex-kone), der, på trods af at hun bor et stenkast fra Sully, aldrig snakker med ham. Sully skred fra familien, da Peter var ganske ung, og det har sønnen og ex-konen aldrig helt tilgivet ham. Det bliver en chance for Sully til at genoptage forbindelsen med sin søn. Spørgsmålet er bare, om det er for sent for dem begge… eller om Sully bliver smidt i fængel inden, på grund af sin ikke altid konventionelle opførsel.

Reggie Dunlop er træner for The Chiefs, som er et mindre succesfuldt ishockeyhold i serie B. Træneren forsøger at tiltrække et større publikum ved at hyre de tre hårdnakkede Hanson-brødre, som ikke lægger fingre imellem, når de afklapser modstanderne.

Jack Nicholson spiller Henry Moon, en tredjerangs fredløs, i denne romantiske komedie, hvis handling er henlagt til 1860'erne. Moon reddes fra hængning, da en yndig ung kvinde griber ind og accepterer at gifte sig med ham og tage sig af ham. Mary Steenburgen spiller Julia Tate, den stædige, men fattigfine jomfru fra sydstaterne, der gifter sig med Moon udelukkende for at han kan hjælpe hende med arbejdet i den guldmine, hun insisterer på er hendes.