Det er ti år siden, vi mødte Randal og Dante i Kevins Smiths fornemme debut Clarks, men der er ikke sket meget siden da for se to fyre, der har gjort uvirksomhed til en dyd. Visse ting er dog forandret: Quick Stop-kiosken og videobutikken er brændt ned, og de arbejder nu for burgerkæden Mooby's. Og så skal Dante sørme giftes og flytter til Florida, hvilken Randal har meget svært ved at kapere. Filmen byder også på gensyn med Jay og Silent Bob, som har været på afvænning og fundet Gud, og den er selvfølgelig fuld af populærkulturelle referencer og underholdende diskussioner om, hvilken trilogi, der er bedst: Star War eller Ringenes Herre?. Smith holder flyvende niveauet fra første film med en vittig og bundsjofel dialog, enkelte rørende øjeblikke og et par dybt bizarre situationer med fx "interspecies erotica" - spørg ikke, der skal opleves.

Inspektør Lee fra Hong Kong politi og Los Angeles-kriminalbetjenten James Carter ankommer sammen til Hong Kong for at holde ferie. Til Carters store fortrydelse står de straks ved ankomsten over en kæmpe sag. En bombeeksplosion på den amerikanske ambassade har dræbt to toldagenter, der efterforskede en sag om smugling af en million dollars i falske pengesedler. Den hovedmistænkte er supergangsteren Ricky Tan, og Lee har et personligt regnskab at gøre op med ham. Den amerikanske Carter er i høj grad på udebane i Hong Kong, men får dog også mulighed for at lære fra sig.

Selvom der ikke er meget der tyder på det, er dagdrømmeren og nattevagten Larry, der arbejder på Naturhistorisk Museum, overbevist om, at han går en stor og dramatisk fremtid i møde. Og minsandten om han ikke får ret, da dinosaurer, gladiatorer, cowboys og mange flere på forunderlig vis bliver vakt til live en nat og begynder at udkæmpe drabelige kampe. For nogen skal jo dæmpe gemytterne og redde museet.

Teenagepigen Torrance Shipman må indse, at det er langt mere krævende at være leder af heppekoret på hendes high school i San Diego, end hun havde forestillet sig. Ikke mindst fordi skolens heppekor hele seks gange har vundet turneringen for heppekor, hvilket skaber høje forventninger. Samtidig mener Torrance's forældre, at hun bør bruge mere tid på skolearbejdet, og hendes kæreste mener, at hun bør bruge mere tid på ham. For at gøre ondt værre så har hun hørt, at Isis, lederen af det stærke, rivaliserende heppekor fra en hårdkogt slumskole, i år har tænkt sig, at sætte alt ind på at vinde turneringen. En af pigerne på Torrance's hold bliver skadet, så hun erstattes med Missy, en ny og ret kynisk pige. Missy har kun søgt ind i heppekoret, fordi skolen ikke har andre gymnastik-tilbud.

Den veltalende bedrager Professor Goldthwait Higginson Dorr og han kumpaner planlægger et kup mod et kasino. De lader som om de er musikere og lejer sig ind hos den gamle dame Mrs. Munson og fra hendes hus har de tænkt sig at grave en tunnel til det nærliggende kasinos bankboks. Men da Mrs. Munson tager dem på fersk gerning og truer med at afsløre alt, må banden trække lod om hvem der skal fjerne det lille problem...