Twinkle Twirl har fået til opgave at lave en særlig dans til Venskabsballet. Hun er tom for ideer. Så hun beder Sky Wishes om at opfylde et helt specielt ønske så hun kan få en god idé. Ponyerne ved ikke, at en helt særlig Pegasuspony, Star Catcher har hørt om dette ønske og vil gøre det til virkelighed.

Den unge Kirra forlader sit hjem i Australien for at tilbringe sommeren sammen med sin bedstefar (Beau Bridges) i Sydafrika. Snart finder hun en strandet spækhuggerunge i lagunen ved hendes bedstefars forfaldne forlystelsespark, som ligger ved kysten. Hun døber sin nye ven Willy - og begiver sig ud på en fantastisk rejse for at få hvalen tilbage til dens flok, inden hendes bedstefars grådige rival gør Willy til en pengemaskine i sin tvivlsomme forlystelsespark.

Bastian Bux vender tilbage til eventyrlandet Fantasia, der bliver angrebet af den trælse troldkvinde Xayide. Bastian tilbyder selvfølgelig sin hjælp i kampen for fantasien og snart står han lige i centrum i kampen mellem det gode og det onde.