John, Paul, George og Ringo er taget fra Liverpool til London, for at spille en stor koncert. I træk har de et par overtrætte managere og Paul's ballademagende, men meget rene, bedstefar. Men drengene og bedstefar har ikke lyst til at sidde og kede sig på et hotelværelse, så de sniger ud for at feste, og det er ikke let når man er nogen af verdens mest genkendelige stjerner.
Rob Gordon er enlig. En enlig, der er omgivet af tusindvis af LP’er, både i sit hjem og i sin egen pladeforretning. Kæresten Laura har netop forladt ham og er blevet til endnu et nummer i hans statistik over ødelagte forhold. Hvorfor har han aldrig kunne holde på et forhold? Er det på grund af pladerne - eller er det helt enkelt hans personlighed, der er for trist? Desperat og patetisk begynder han at lede efter svaret, og selv hans eksveninder fra folkeskolen slipper ikke fri. Samtidig har han et forhold, som han ikke kan slippe ud af. Det er til vennerne, der arbejder i pladeforretningen. Skønt den bedrevidende Barry og den generte musikekspert Dick næppe har det svar, Rob søger. I deres verden staves kærlighed v-i-n-y-l.
Da en tarverlig tv-direktør tilbyder Wayne og Garth en fed kontrakt om at få udsendt deres sene kalbel-tv show på hans netværk, kan de to venner næppe tro deres lykke ("No Way". WAY!). Men de opdager hurtigt, at vejen fra kælderen til de store penge er brolagt med farer, fristelser og vilde party-muligheder. Kan Wayne vinde rockgudinden Cassandras hjerte? Vil Garth få lov at duske sin drømmesild i doughnut shoppen?
Frank og Jack Baker har i 15 år optrådt på kabaret'er som klaver-duo og mangler efterhånden motivation og inspiration. Det kommer i form af en sangerinde der ændrer deres rutineprægede optræden, og også deres indbyrdes personlige forhold.
Gerrison Keillor er vært og tovholder på det underholdende og populære radiovarieté-show, A Prairie Home Companion, der er blevet transmitteret i tre årtier, live fra Minnesota. Keillor er en levende legende i amerikansk showbizz, og har selv fiktionaliseret og omskrevet radioshowet til et filmmanus, som i Robert Altmans iscenesættelse er blevet en varm og underfundig komedie/musical om livet backstage. Filmens parodiske fremstilling af showet tager sin begyndelse en dag, hvor det annonceres, at F. Scott Fitzgerald-Teatret i Minnesota, hvorfra programmet transmitteres, er blevet opkøbt af en ejendomsspekulant fra Texas (Tommy Lee Jones), og skal lukkes til fordel for en parkeringsplads.
Det er bare for godt til at være sandt! Wayne og Garth er tilbage i den film, der er blevet ventet længst på siden Waynes World - Waynes Wolrd 2! Efter at have opnået en gudelignende status som personligheder på aften-TV, står Wayne (Mike Myers) nu ansigt til ansigt med det spørgsmål, der har naget menneskeheden i århundreder: Er der et liv efter kabel-TV? Wayne får sit svar i en drøm i hvilken en meget berømt rockstjerne siger, " Arranger en rockkoncert, så kommer de". Så Wayne og Garth (Dana Carvey) præsenterer "Waynestock". Men først skal Wayne redde sin kæreste, Cassandra (Tia Carrere), fra en skummel pladeproducent (Christopher Walken), mens Garth kæmper med supersilden Honey Hornées (Kim Bassinger) tilnærmelser. Party on!